新公司法对注册资金实缴和认缴的规定和影响 企业如何减少注册资本

新公司法将于2024年7月1日起施行，日期将近。新《公司法》在“股东权利变化”、“注册资本缴纳”等方面修改范围甚广，新《公司法》引入了限期认缴制，对于维护公司资本秩序和交易安全具有积极和重要的意义。对其应当理性解读、理性应对，关注国家市场监督管理总局有关实施方案的出台。

新公司法对注册资金实缴和认缴的规定

注册资本，又称核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。有学者指出，在2013年实行完全认缴制前，存在实缴制和有限认缴制两个阶段，将2013年前规定两年或五年内缴清出资界定为有限认缴制，本次改革规定公司成立之日起五年内缴清系限期认缴制。新《公司法》对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

1、根据新《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。根据新《公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 因此，要在五年内完成实缴的是“有限责任公司”，“股份有限公司”应当在公司成立前就完成实缴。

2、根据新《公司法》第二百六十六条的规定，对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

3、为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

新公司法对注册资金实缴和认缴的影响

1、对于今年7月1日新《公司法》施行后登记设立的有限责任公司，出资期限为自公司成立之日起算五年，公司营业执照的核发日期即为公司成立日期。公司注册资本由公司根据经营需要和股东出资能力自主确定，公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

2、实缴可以一次性或分期缴纳，只要符合自有限责任公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。五年内（或过渡期届满前）如果没有实缴到位，将会受到处罚。

3、对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。

4、需要注意的是，以前注册的有限责任公司也得实缴，具体实施办法会另行制定。

5、新《公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等暂时不受影响。

企业如何减少注册资本

1、企业不必盲目跟风减资。四川昊通律师事务所律师曹燕玲认为：“有的公司注册资本5000万元，但是他的经营投入只有500万，这类公司就有减资必要性。但有的公司，本来注册资本就跟实际经营投入出入不大，或者经营前景良好，就没必要过于焦虑，可以逐步依法实缴注册资本，一方面合法合规经营，另一方面也可向合作伙伴、目标客户展示自己的实力。

2、减资问题或许是目前“五年缴足”规定引发的最为棘手的问题，但实际操作并不难。关于减资具体操作，各地的规定大同小异：

线上可通过市场监督管理局网上办事大厅系统提示进行申请变更登记，线下向属地登记机关提交申请材料：《公司登记（备案）申请书》、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案、纸质版营业执照正、副本。

3、自2022年3月1日起《市场主体登记管理条例实施细则》正式实施，标志着企业减资，不用再登报公告。其中规定：公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。

面对新公司法，企业积极应对新法颁布，充分利用法律生效前的消化期和生效后的过渡期，以现代公司治理结构推行合规管理，使公司在市场竞争中行稳致远。